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過氣香港拳王輝（張家輝 飾），在拳壇沒后，沉迷賭博負(fù)債累累，為避追債人，逃澳門。在合租中，程輝遇到一對(duì)母女，這母親（梅婷 飾），患有精神，小女孩（李巧 飾）不但要上學(xué)還要照顧媽。程輝和小孩很投緣，兩時(shí)常扮成小動(dòng)，排演小品，小女孩的媽媽心。 與此同時(shí)，富二代林思（彭于晏 飾）遭遇家庭變故他的父親（高 飾）生意失敗，變得一無(wú)所，整日在酒吧爛。為了鼓勵(lì)魄的父親重新始生活，林思報(bào)名參加了MMA。為此，他在一家拳擊俱樂報(bào)名，在這里他認(rèn)識(shí)了正在樂部打工的程，并拜他為師學(xué)習(xí)拳擊。 經(jīng)過幾個(gè)月學(xué)習(xí)林思齊在MMA中連勝幾場(chǎng)，為新拳王。隨，又遭遇了另位高手（安志 飾）的挑戰(zhàn)，林思齊負(fù)傷退。同時(shí)，追債找到程輝，打中，不小心傷了梅婷母女。此，程輝深感疚，不想再連別人，便開始新訓(xùn)練綜合格技能，希望在MMA中贏得比賽，得到獎(jiǎng)金償賭債。 在MMA中，程輝以四十多歲的高齡戰(zhàn)拳擊，不被看好。而他遭的對(duì)手，正是敗徒弟林思齊新拳王安志杰?