在圍剿斯克魯人的戰(zhàn)斗中,克人星際戰(zhàn)隊成員弗斯(布麗·爾森 Brie Larson 飾)不幸成為對方的俘虜。斯克魯人西岳試探究弗斯的記憶,終發(fā)現(xiàn)連弗斯本人都不知道的段往事,進而也得知名為溫迪勞森博士的女子掌握著他們急得到的時空引擎。趁對方不備擁有強大超能力的弗斯擺脫束,逃到了代號為C-53的地球,而這里也正是她那段失落的憶的發(fā)生地。未過多久,神盾探員弗瑞特工(塞繆爾·杰克 Samuel L. Jackson 飾)找上門來,而緊隨其后的斯克魯陳書更是引發(fā)了球人前所未見的大騷動。在這過程中,弗瑞特工意識到事態(tài)嚴重性,并且?guī)椭ニ拐J清本的自己。倔強的弗斯,終于找了真正需要保護的東西……??