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過(guò)氣香港拳王程輝（張家飾），在拳壇沒(méi)落后，沉賭博，負(fù)債累累，為躲避債人，逃亡澳門。在合租中，程輝遇到了一對(duì)母女這名母親（梅婷飾），患精神病，小女孩（李馨巧）不但要上學(xué)還要照顧媽。程輝和小女孩很投緣，人時(shí)常扮成小動(dòng)物，排演品，逗小女孩的媽媽開(kāi)心與此同時(shí)，富二代林思齊彭于晏飾）遭遇家庭變故他的父親（高捷飾）生意敗，變得一無(wú)所有，整日酒吧糜爛。為了鼓勵(lì)落魄父親重新開(kāi)始生活，林思報(bào)名參加了MMA。為此，他在一家拳擊俱樂(lè)部報(bào)名在這里，他認(rèn)識(shí)了正在俱部打工的程輝，并拜他為，學(xué)習(xí)拳擊。經(jīng)過(guò)幾個(gè)月習(xí)，林思齊在MMA中連勝幾場(chǎng)，成為新拳王。隨即又遭遇了另一位高手（安杰飾）的挑戰(zhàn)，林思齊負(fù)退賽。同時(shí)，追債人找到輝，打斗中，不小心傷害梅婷母女。為此，程輝深內(nèi)疚，不想再連累別人，開(kāi)始重新訓(xùn)練綜合格斗技，希望在MMA中贏得比賽，得到獎(jiǎng)金償還賭債。在MMA中，程輝以四十多歲的高齡挑戰(zhàn)拳擊，不被人看。而他遭遇的對(duì)手，正是敗徒弟林思齊的新拳王安杰…吉光