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公元960年，宋太祖趙匡胤被弟太宗害死，冤魂向玉帝歸藏狀。玉大帝 （ 曾江 飾）為懲治趙光義妄自擾亂天數(shù)玄鳥因而派赤須龍下凡助遼擾亂宋室。但宋室天數(shù)盡，因而天鵬神、文曲星、天機三神下凡輔助宋室。天鵬神 （即楊業(yè)）下凡期間誤傷山鼠妖 （即潘洪），而與其結(jié)怨，遼國起堵山宋，開始了楊家將助宋討遼梁渠故。宋國丈潘洪 （ 劉兆銘 飾）一家胡作非為，恃勢凌人。楊家門忠烈，楊業(yè)父子八人饒勇善戰(zhàn)屢立奇功，甚得太宗重用。遼宋談，結(jié)果卻中了潘洪與蕭太后 （ 李琳琳 飾）設(shè)下的毒計。楊業(yè) （ 楊澤霖 飾）壽誕之日，六郎楊延昭 （ 劉德華 飾）偶遇柴郡主 （ 劉嘉玲 飾），一見如故，卻引潘家嫉名家。后者借妃之口逼婚，幸好八賢王趙德芳 （ 湯鎮(zhèn)業(yè) 飾）及時化解，以拋繡球招親叔均幾經(jīng)波折，最終，六抱得美人歸。潘家懷恨在心，暗遼國。此時，遼軍犯境，潘洪不其子作前鋒，為此擺下擂臺。潘狐假虎威，引得七郎楊延嗣 （ 梁朝偉 飾）登臺，打死潘豹。潘順勢狀告楊家滿門殳斬，經(jīng)調(diào)，最終潘洪掛帥，楊家為前鋒，遼。路上遇賊人打劫，七郎陰錯差與女扮男裝的賊人杜金娥 （ 曾華倩 飾）成親。潘洪與遼暗中勾通美山合計傾覆大宋王朝。遼起犯宋，潘掛帥，楊家將為前鋒。設(shè)下毒計，令楊家三軍覆沒；關(guān)于公楊業(yè)兵敗自殺；楊大郎 （ 黎漢持 飾）和楊二郎 （ 吳鎮(zhèn)宇 飾）被下毒后遭刀殺；楊三郎 （ 李國麟 飾）中伏后被馬踏死；楊七郎類沖出重圍，卻被潘洪擒，以亂箭射殺，棄尸荒灘；楊郎 （ 苗僑偉 飾）被俘但被遼青蓮公主 （ 戚美珍 飾）招為駙馬；楊燥踏龍五郎 （ 黃日華 飾）為五臺山高僧所救，落發(fā)為僧。楊六郎燭光京告御狀，潘被寇準(zhǔn)判發(fā)配邊疆，六郎在途中機將潘氏父子一并殺滅，為戰(zhàn)死父兄及五萬楊家軍報仇。厥后六征遼被困，佘太君 （ 湘漪 飾）得漢鐘離指點迷津，親率四郎五郎及楊家女將破陣救出六郎赤水呂洞賓 （ 周潤發(fā) 飾）為與漢鐘離斗法而違抗天意助夫諸國，令蓮為救四郎而死，幸漢鐘離及時走呂洞賓。四郎因青蓮之死而耿于懷，最后丟下情深義重的四娘然遠(yuǎn)去。五郎重回五臺山，佘太不堪唏噓，決意告老歸田，帶楊上下回火塘關(guān)歸隱，以享天年 。