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二十世紀(jì)中葉，大批被德納粹迫害的猶太難民涌入海，大上海成為猶太民族后的避難所。為徹底消滅難到上海的猶太人，德國衛(wèi)軍上校梅辛格擬定了一慘無人性的“梅辛格計劃。為保住上海三萬猶太人生命，德國漢堡著名的猶人大銀行家的女兒琳達，著父親死前托付的一筆巨和用重金收買的到的“梅格計劃”，與在德國避難上海青年李庭龍(劉小鋒 飾)想方設(shè)法的躲避了秘密警察的瘋狂追殺，冒著生危險逃離了漢堡，回到了海，可是剛一下船就又陷了德國納粹、日本特務(wù)機和上海黑幫三股惡權(quán)勢的殺。李庭龍和琳達在險象生的魔爪當(dāng)中，憑仗著自的機智和勇敢，巧妙地行三股惡權(quán)勢的矛盾，躲避來自各個方面的追殺。三惡權(quán)勢相互敵對，又相互使，由此使整個故事在極緊張、激烈、驚險的氣氛展開，猶如一只巨大的魔推動著故工作節(jié)一環(huán)扣一地向前推進著；上海灘富葉鑫魁(寇世勛 飾)的女兒葉婉盈(牛萌萌 飾)與李庭龍兩小無猜，深深相。突如其來的事務(wù)把李庭帶到了美麗仁慈的猶太姑琳達的身邊，患難當(dāng)中琳愛上了背信棄義的李庭龍李庭龍的二哥李庭琪(程前 飾)，為將葉婉盈據(jù)為己有，投身德日法西密山，陷葉婉盈的父親葉鑫魁，出自己的親兄弟李庭龍，干了慘無人倫的罪惡勾當(dāng)；—葉鑫魁和獨生女兒葉婉相依為命，愛重情深，但李庭龍和琳達的事務(wù)中，鑫魁和葉婉盈卻處在極大矛盾當(dāng)中。在女兒的幫助葉鑫魁終于走出深淵，但悲慘地結(jié)束了自己龐雜的生；為消滅逃難到上海的萬名猶太人，梅辛格擬定了極其陰險的行動計劃：幫助猶太難民逃往美國為，將上海猶太人中的精英騙上“諾亞方舟號”遠洋，然后在公海大將其炸沉?