公元前52年，羅馬共和國正值鼎盛時期，執(zhí)政官龐（里克沃登 Rick Warden 飾）坐守都城，盟友凱撒（塞倫希德 Ciarán Hinds 飾）征戰(zhàn)高盧。期間，第13軍團屢立戰(zhàn)功，主將烏里納斯（凱文馬克德 Kevin McKidd 飾）有勇有謀，手下波羅（雷蒂文森 Ray Stevenson 飾）雖嗜酒如命，卻忠肝義膽。適逢凱得勝，屋大維遵母命赴前慰問，不想途中遭劫，被過的烏里納斯和波羅救下13軍團凱旋，烏里納斯與闊別8年的妻子相見，卻各懷心事。波羅偶然間發(fā)現(xiàn)烏里納斯妻子紅杏出墻的實，為了保護長官的名譽波羅在屋大維的幫助下，出了真相。凱撒準備獨攬權(quán)，一直等待時機。龐貝出了他的野心，與元老院人商議，其中以西塞羅為的貴族勢力，堅持認為凱為共和國叛徒，應誅殺之而此時，凱撒的大將安東（杰姆斯鮑弗 James Purefoy 飾）接任了護民官，與龐貝一伙開周旋…?
