紐約自然博物館新開張，小保安瑞·戴利（本·蒂勒 Ben Stiller 飾）帶領(lǐng)泰迪·羅福（羅賓·威廉斯 Robin Williams 飾）策劃了精彩的開幕演出。誰(shuí)演出剛剛沒(méi)多久泰迪、猴子他們陷入混亂，所有物館的伙伴們大會(huì)場(chǎng)，賴瑞為此頭爛額。事后他 發(fā)現(xiàn)，復(fù)活黃金正被綠色的物質(zhì)蝕，而這種情況乎導(dǎo)致了藏品們瘋狂。賴瑞查找料，斷定黃金碑后隱藏著不為人的秘密。為了阻混亂情況的蔓延他決定前往大英物館求助法老王卡曼拉的父親，然那堆搞怪的藏也都尾隨而至。中他們遇見了圓騎士蘭斯洛特爵，還和屋大維等伴走散。 久的奇妙冒險(xiǎn)，就夜幕下的大英博館的展開…?
生化制藥的老板Franklin（塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾）提供大量金供讓Susan McAlester博士（薩弗?布羅斯 Saffron Burrows 飾）研究老年癡呆的藥物。Susan和研究小組設(shè)備精良海底研究心，提取魚腦中蛋質(zhì)，注入死的人類細(xì)胞。為可以提取萃取更多鯊魚腦蛋，Susan也同時(shí)加大了鯊魚的腦容量這一舉動(dòng)本來(lái)作為驗(yàn)品的鯊們變得更強(qiáng)壯和聰。鯊魚專Carter（托馬斯·簡(jiǎn) Thomas Jane 飾）因和魚們朝夕處時(shí)發(fā)現(xiàn)鯊魚們的樣，并向Susan提出了警告卻得到了Susan的無(wú)視。終，在最后次驗(yàn)中，些曾經(jīng)淪人類試驗(yàn)的兇殘鯊們向人類開報(bào)復(fù)…
