福來（Jeff Pace 配音）是一個十歲的小男孩，日，調(diào)皮的他著妹妹史黛拉Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克亞倫·保爾 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。黛拉在無意之喝下了邪惡博馬琪爾（特?瓊斯 Terry Jones 配音）所發(fā)明的能夠?qū)⑷祟?成海星的藥物并被不知情的來丟進了海中為了拯救史黛，福來和恰克定喝下另一種夠?qū)⑷祟愖兂?的藥物，一同入大海。 就這樣，福來和恰開始了他們在瀚海洋之中的妙旅程，兩個孩只有四十八小時，時間一，他們將永遠持魚的形態(tài)，也無法回到父的身邊。與此時，一條名叫翰（阿倫·瑞曼 Alan Rickman 飾）亦喝下了神奇藥物，擁了和人類無二智慧，它組建一支軍隊，想統(tǒng)治整個海洋國?
在一個本平和的日里，美國長（羅?克萊格·密斯 Roger Craig Smith 配音）和鋼鐵俠（Adrian Pasdar 配音）兩個好彼此角力互不服輸但彼此的情也在這過程中得見證。另方面，野勃勃的紅髏（Liam O'Brien 配音）絕甘心此前敗績，他來掌握了仇者聯(lián)盟級英雄們部技能的仿大師（Clancy Brown 配音），發(fā)誓要底摧毀美隊長和鋼俠這兩個纏的對手按照之前計劃，一九頭蛇士入侵斯塔的飛船，走了威力大的斥力農(nóng)炮；與同時，美隊長遭遇仿大師，終成為對的俘虜，臨著被紅髏轉(zhuǎn)化的運。在紅髏的陰謀使下，一昔日好友為了正邪敵…?
