鋼鐵俠托尼·斯克（小羅伯特·尼 Robert Downey Jr. 飾）在國(guó)會(huì)聽證上拒絕交最新技術(shù)。與此時(shí)，他發(fā)現(xiàn)胸口微型電弧反應(yīng)爐迅速造成血液的金屬中毒。沮喪托尼將斯塔克公的總裁職務(wù)交予秘書波茲（格溫絲·帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾），由她全權(quán)負(fù)責(zé)在進(jìn)行的紐約斯克博覽會(huì)。波茲法律部門調(diào)來助娜塔莉（斯佳?約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼。托在媒體前的高調(diào)相引起了其父當(dāng)同事的兒子，伊（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿。為了實(shí)施復(fù)，他子承父業(yè)研制出了一套可鋼鐵戰(zhàn)衣相媲美裝備。伊凡的技引起了托尼的競(jìng)對(duì)手，軍火商賈丁·漢默（山?洛克威爾 Sam Rockwell 飾）的注意，他設(shè)法將伊獵獵劫出獄，秘密研究代鋼鐵俠。正當(dāng)尼苦于鈀金屬中造成的失意之時(shí)他發(fā)現(xiàn)娜塔莉原身負(fù)秘密使命，自己的任性，也成了與好友，空上校羅尼（唐·德爾 Don Cheadle 飾）的反目，眼看勢(shì)就要失控…?
