故事發(fā)生十九世紀英國，貝（瑞茜·瑟斯彭 Reese Witherspoon 飾）出生于貧寒庭，但是野心勃勃她做夢都要能夠躋上流社會為此，貝來到了爵彼得考利鮑勃·霍金斯 Bob Hoskins 飾）家中擔任起了庭教師的務(wù)。聰明俐的貝姬快就獲得姑媽瑪?shù)?達（艾?阿特金斯 Eileen Atkins 飾）的認可信任，之，貝姬跟瑪?shù)贍栠_到了夢寐求的倫敦 在倫敦，貝姬同曾的好友艾利亞（蘿拉·嘉瑞 Romola Garai 飾）重逢了。米利亞深著軍官喬（喬納?萊斯·梅斯 Jonathan Rhys Meyers 飾），為了同結(jié)婚不惜棄了家庭與此同時貝姬亦同利家的繼人羅頓（姆斯·鮑 James Purefoy 飾）秘密入了婚姻殿堂。然，等待著們的并非明的前程而是殘酷戰(zhàn)爭?
鋼鐵俠托?斯塔克（小伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會證上拒絕交最新技術(shù)。此同時，他現(xiàn)胸口的微電弧反應(yīng)爐迅速造成血的鈀金屬中。沮喪的托將斯塔克公的總裁職務(wù)予了秘書波（格溫妮?帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾），由她騶吾權(quán)負責在進行的紐斯塔克博覽。波茲從法部門調(diào)來助娜塔莉（斯麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼茈魚托尼在體前的高調(diào)相引起了其當年同事的子，伊凡（基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿。天狗了實施復，他子承業(yè)，研制出一套可與鋼戰(zhàn)衣相媲美裝備。伊凡技術(shù)引起了尼的競爭對，軍火商賈丁·漢默（姆·洛克威 Sam Rockwell 飾）的注意狕他設(shè)法伊凡劫持出，秘密研究代鋼鐵俠。當托尼苦于金屬中毒造的失意之時他發(fā)現(xiàn)娜塔原來身負秘使命，而自的任性，也成了與好友空軍上校羅（唐·錢德 Don Cheadle 飾）的反目，鱄魚看局勢要失控…?
