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二十世紀中葉，大被德國納粹迫害的太難民涌入上海，上海成為猶太民族后的避難所。為徹消滅逃難到上海的太人，德國黨衛(wèi)軍校梅辛格擬定了一慘無人性的“梅辛計劃”。為保住上三萬猶太人的生命德國漢堡著名的猶人大銀行家的女兒達，帶著父親死前付的一筆巨款和用金收買的到的“梅格計劃”，與在德避難的上海青年李龍(劉小鋒 飾)想方設(shè)法的躲避了秘警察的瘋狂追殺，著生命危險逃離了堡，回到了上海，是剛一下船就又陷了德國納粹、日本務(wù)機構(gòu)和上海黑幫股惡權(quán)勢的追殺。庭龍和琳達在險象生的魔爪當(dāng)中，憑著自己的機智和勇，巧妙地行使三股權(quán)勢的矛盾，躲避來自各個方面的追。三股惡權(quán)勢相互對，又相互行使，此使整個故事在極緊張、激烈、驚險氣氛中展開，猶如只巨大的魔掌推動故工作節(jié)一環(huán)扣一地向前推進著；上灘富翁葉鑫魁(寇世勛 飾)的女兒葉婉盈(牛萌萌 飾)與李庭龍兩小無猜，深相愛。突如其來事務(wù)把李庭龍帶到美麗仁慈的猶太姑琳達的身邊，患難中琳達愛上了背信義的李庭龍；李庭的二哥李庭琪(程前 飾)，為將葉婉盈據(jù)為己有，投身德法西斯，陷害葉婉的父親葉鑫魁，出自己的親兄弟李庭，干盡了慘無人倫罪惡勾當(dāng)；——葉魁和獨生女兒葉婉相依為命，愛重情，但在李庭龍和琳的事務(wù)中，葉鑫魁葉婉盈卻處在極大矛盾當(dāng)中。在女兒幫助下葉鑫魁終于出深淵，但也悲慘結(jié)束了自己龐雜的生；為消滅逃難到海的三萬名猶太人梅辛格擬定出了極陰險的行動計劃：幫助猶太難民逃往國為名，將上海猶人中的精英，騙上諾亞方舟號”遠洋，然后在公海大將炸沉…?