在圍剿斯克魯的戰(zhàn)斗中,克人星際戰(zhàn)隊成弗斯(布麗·爾森 Brie Larson 飾)不幸成為對方的俘虜。克魯人嘗試探弗斯的記憶,終發(fā)現(xiàn)連弗斯人都不知道的段往事,進(jìn)而得知名為溫迪勞森博士的女掌握著他們急得到的時空引。趁對方不備擁有強(qiáng)大超能的弗斯擺脫束,逃到了代號C-53的地球,而這里也正她那段失落的憶的發(fā)生地。過多久,神盾探員弗瑞特工塞繆爾·杰克 Samuel L. Jackson 飾)找上門來,而隨其后的斯克人更是引發(fā)了球人前所未見大騷動。 在這一過程中,弗特工意識到事的嚴(yán)重性,并幫助弗斯認(rèn)清來的自己。倔的弗斯,終于到了真正需要護(hù)的東西…?