午夜,一架從洛杉磯飛往波頓的767客機突遭客艙失壓泄氣的危機。從沉睡中驚醒布萊恩·恩格爾(大衛(wèi)·摩 David Morse 飾)驚恐地發(fā)現(xiàn),飛機上所的乘客和機組人員都消失了身邊只剩下十個同樣身處險的男女老幼,手足無措。那消失無蹤的乘客所留下來的遺物”,仍原封不動的停留原處,好像不曾發(fā)生過任何情,然而噩夢才剛剛開始。三萬七千英尺的高空之上,些幸存的“生還者”將最后絲希望付諸于地面,卻完全系不上,徹底失聯(lián)。當他們飛機著陸之后,一片死寂的面更讓他們惶恐不安。陸地的城市似乎毫無變化,只是無人煙的景象,被深深的黑所籠罩,仿佛這些城市從來曾存在過一樣。在這片無人境,空氣是凝固的,聲音是真的,連食物也是索然無味。每一個人都深陷在不祥的感之中,不知所措,宛若砧上的魚肉任由宰割。正在這,一個恐怖的聲音正在向他一步步地逼近,似乎要吞噬這群被時間遺忘的人?