軍方和汽車人的秘密合作計劃臨被取消的危險，而重新復(fù)活威震天和紅蜘蛛引領(lǐng)霸天虎軍，密謀奪取能量源，企圖在地掀起又一場腥風(fēng)血雨。此時主公薩姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·福斯 Megan Fox 飾），要開始自己夢寐以求的大學(xué)活了，但一切似乎都不那么順，一塊小小的魔方碎片似乎在予薩姆某種啟示。為了獲取魔里的信息，霸天虎開始了對薩的追擊，擎天柱為了保護薩姆犧牲，薩姆受其感召，決定重擔(dān)負(fù)起自己的使命。薩姆在自室友里奧（雷蒙·羅德里格斯 Ramon Rodriguez 飾）和“機器戰(zhàn)士”西蒙斯（約翰·托爾托羅 John Turturro 飾）的幫助下，與女友米凱拉根據(jù)魔方碎給薩姆的提示來到了埃及，他在金字塔里發(fā)現(xiàn)了能量源。而時，霸天虎的軍隊也趕到了埃。軍方此時有一小隊人馬也在葷斯的要求下帶著擎天柱的尸來到了埃及，善惡雙方力量在片金色的沙漠展開了殊死搏斗
