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越戰(zhàn)時期，赴戰(zhàn)場的美大兵途徑香時，會在灣停留，這讓仔自1950年代末的數(shù)間，充斥靠們過日子的身師傅、小飯、拿著照找爸爸的“種”、阿飛實為妓女的Bar女郎，形成特有的風。 　　Bar坊媽咪回鄉(xiāng)找人做Bar女，家境貧、相貌不俗個性倔強的水尾（夏文）和幾個同姐妹從大澳村來到灣仔開始賣肉生。起初，漁女受到其他Bar女的嘲笑，但經(jīng)過經(jīng)豐富的小伶（于倩）的番調(diào)教，她很快不輸她，易名水美的賴水尾更出盡風頭。度翩翩卻又少輕狂的“種”Jimmy（黃秋生）幼年喪母，伶玉將他養(yǎng)后視作私有產(chǎn)，不過Jimmy對她并無愛情，他里只有不知在何方的父。為Jimmy著迷的不止小伶玉一人諸多Bar女只怪小伶玉他看得太緊他又不給她揩油的機會水美麗亦鐘于他。 　　某次Jimmy被阿飛堵截，水美麗機將他相救，相告有心聽的他父親的字，兩人瞞小伶玉開始愛。后來水麗為了他與伶玉撕破臉主動離開Bar坊，而找到父親的他早記當初誓言拍拍屁股去美國。一家要家家不要行規(guī)令水美成為街頭妓，但小伶玉個機會亦不她，無奈之她去了麻油，幾年掙扎境況越來越。虧得性情投的黑幫大大王英（葉嫻）相助，美麗東山再，短短幾年將生意做到尖沙咀。 　　隨著越戰(zhàn)結(jié)束，灣仔成荒涼地，伶玉亦變作中殘燭。水麗念舊恩將探望時，Jimmy恰好回港。聽聞他回港找妻，人都以為水麗會與他再前緣，對他已死心的水麗心底亦再漣漪，不料早變作世俗人，更將兩的感情忘得干二凈。其水美麗有心精力全部放生意上，無時代風云不她及待她若性愛侶的王所能把握?